韩路一低下头，用视界扫过协议，着重看了关于董事权利的部分。

    协议中明确规定：涉及技术路线调整、融资并购、主营业务变更等事项时，国网投资委派的董事拥有一票否决权。

    这个条款非常霸道。其中很多权限在日常工作中本应下放给CEO，可一旦在协议里明确写了董事具有一票否决权，就代表这名董事在公司的日常经营中也将拥有极大的权利。

    再配合上此前非常严格的对赌协议，如果公司发展一切顺利还好；一旦遭遇任何挫折或者财务上的挑战，任何危急自救之举，都有可能被国网董事一票否决。

    可以说，这是对创始人非常不公平的霸王条款。

    韩路一看出来了，却不动声色，先瞟了顾司玥一眼。

    他原打算，若顾司玥没发现，自己再提出来。

    不过，韩路一不该怀疑顾司玥的专业能力——这位与他合作默契的律所合伙人，早就看出来了。

    此时，她已把相关几页条款从几十页的协议里抽出来，摆在桌上，开口道：

    “几位，我有几个问题想先确认一下。”

    “请问。”杜顾问应道。

    “我看到董事权利部分提到，贵方委派的董事对技术路线调整有一票否决权；同时，这边的对赌要求是在一年内完成电力行业的产业及应用落地。”

    顾司玥顿了顿，把逻辑上的矛盾连起来：“如果在应用落地过程中，源智科技管理层认为需要紧急改变技术路线以完成项目目标，是否也会面临被贵司董事一票否决的风险？”

    直接负责项目的投资总监黄宇察觉到气氛有些僵，笑着打圆场：“顾律师是不是想得太多了？我们作为投资人，和源智科技的利益肯定一致，又怎么会去阻挠应用落地的事呢？这不合情理。”

    顾司玥却完全没有顺着这个台阶下的意思。

    或者说，她根本不认为这是台阶，接下来的话反而更直接。

    “黄总，周总，我反倒觉得，给投资人的董事开放这么重的日常经营参与权，更不合情理。请问贵方能否保证：委派的董事对源智的主体经营业务，即人工智能解决方案的研究和开发，有足够了解？又能否保证委派的董事不会滥用协议规定的一票否决权，扰乱董事会所任命CEO对公司的正常治理？”

    说完，顾司玥转向杜习杰，问道：“也请问杜顾问：这份协议条款是贵方的标准条款，还是为这次投资专门准备的？如果条款对公司的正常治理造成这么大影响，我恐怕不得不建议韩总重新考虑这笔投资的必要性。”

    杜习杰被点名，皱了皱眉，却没有怒色。

    韩路一好奇，又用视界扫了杜习杰一眼。

    只见他的隐藏情绪变成了“如释重负”。

    这情绪让韩路一有些意外。

    隐藏的陷阱被拆穿，对方的法律顾问竟有一种“终于有人把话说出来了”的松弛。

    韩路一想了想，大致明白了：这份协议的条款组合，杜习杰自己大概也觉得过分，怕伤职业名声；可周涵硬要这么写，他不便反对，或者反对也没用。

    如今顾司玥当面指出来，他反倒不用为难了——反正这决定也不是他能做的。

    周涵自开场介绍完，便一直一副置身事外的态度，仿佛只是来观礼，决定权在黄宇和杜习杰。直到这时，她才露出认真的神情。

    但她没看顾司玥，反而看向韩路一。

    韩路一也直视她的眼睛，没回避，也没开口。

    两边都没人说话，顾司玥的问题悬在半空。过了一会儿，周涵回过头，问自己的法务：“老杜，咱们这个是标准条款吗？”

    听到这话，早已看穿一切的韩路一有点想笑。

    还好他忍住了。

    杜习杰解释道：“其中一部分是标准条款；对赌协议那里，因为这次投资有特殊性，确实做了些调整。”他说这话时语气认真，仿佛都是真的。

    周涵打着官腔道：“我听这位顾律师说得有道理啊，咱们制定条款的时候是不是有些疏忽？”

    杜习杰清了清嗓子：“各个条款分开看都常规，只是组合在一起确实比较严格。”

    周涵点了点头，转向顾司玥：“顾律师，不好意思，确实是我们这边工作失误。不过，坐下来谈本身也是查漏补缺的过程。不知道你这边有什么修改建议？”

    顾司玥见正主上场，便顺势抛出之前和韩路一商量好的诉求。

    “一票否决权的范围必须缩小。任何董事的特殊权利都不能影响企业正常经营，所以技术路线和主营业务这两部分都需要拿掉。甚至融资并购部分也一样——商场如战场，AI行业并购竞争如此激烈，如果还要开董事会决策，很可能会影响并购执行。我建议只保留处理重大资产的一票否决权。”

    听完，杜习杰第一反应是去看周涵。

    一票否决权和回购协议两相组合，才能成为间接控制创始人兼CEO的筹码；其中一项失效，另一项单独效力就会大大减弱。

    他想看看周涵的反应。

    周涵对顾司玥的提议不置可否，只问：“顾律师，还有别的意见吗？”

    顾司玥点点头：“有的。协议中提到的资源承诺，应该调整为与对赌协议同一条款：贵方承诺的绿电额度和电价优惠写进对赌附属条款，明确交付时间；在资源不到位期间，对赌条款要求的落地期限应相应顺延。”

    黄宇开口：“顾律师，这些资源不是我们投资公司直接提供的，我们也要和总公司协调才行。”

    顾司玥看向黄宇，露出疑惑的神色：“按照黄总的说法，那不是更应该写进条款里吗？”

    黄宇被噎了一下：“我的意思是，资源配置有流程，给确定日期不太可能。”

    “给一个合理的区间，我们也能接受。”

    这下黄宇没话了，他看了周涵一眼，周涵没有回应。

    顾司玥见对面都没说话，接着道：“我们还有第三点要求，就是刚才谈过的，创始人对赌的回购义务问题。”

    杜习杰赶紧开口：“顾律师，这个绝对不能取消，这是我们的红线。”

    顾司玥还要说话，韩路一却先开口：“没事，这个没问题。国家的钱肯定不能流失，我认同。”

    顾司玥看了韩路一一眼，颇有“臣等正欲死战，陛下何故先降”的意思；韩路一给了她一个歉意的眼神。

    其实他大致算过：就算到时候真完不成，无非公司回购股份；公司拿不起的部分，才需要他出钱。

    说实话，开着挂还混到那个份上，确实太说不过去了。

    说他狂妄也罢，自负也罢，反正韩路一真没太担心落地不了，更不担心赔不起钱。

    这时，周涵也发话了。

    “既然韩总这么爽快，那咱们就按顾律师说的改。”她转头对杜习杰道，“老杜，否决权范围按顾律师说的，只保留必要的；咱们承诺的资源，也和顾律师再对一下细节，别让韩总吃亏。”

    随后她又看向黄宇：“小黄，九十天资源到位，时间够不够？”

    黄宇想了想：“够是够的，但是——”

    “行，那就按这个来。”周涵说完又看向韩路一和顾司玥，“怎么样？顾律师，韩总，这个安排可以吗？”

    韩路一点了点头。

    他和顾司玥的策略奏效了。

    来之前，他们对过一遍：对国网投资来说，最重要的事其实只有一个——保证国家的钱能保本，其他都可以谈。

    在这之上，才是周涵本人的诉求：她希望这个投资项目的产出能够落地。

    韩路一这边的谈判筹码其实只有一个——终止接受投资；真到那一步，就是两败俱伤。

    一开始如果只说“把创始人责任压低一点”“把否决权范围缩小一点”“把资源承诺写实一点”，对方未必会同意。

    所以，顾司玥在谈判中先抛出最坏结果，表明源智科技保留终止合作的可能；随后又故意提出连带责任和回购义务的问题。

    这就相当于要把风控的屋子给掀了，对方当然不会同意。

    然后韩路一退一步，表面接受这个条款，其他条款就更容易被对方接受。

    这就是拆屋效应。

    如果一开始只说开一扇窗，别人多半不同意；但若先说要把屋顶掀了，对方反而会同意开窗。

    当然，最重要的还是韩路一手里有周涵想要的资源；不然，谈判也不可能谈得有来有回。

    有争议的问题都谈完了，周涵起身，整了整外套，对韩路一说：“那咱们今天就到这儿。我让老杜留下细化条款，明天上午上会，顺利的话下午就能签字。”

    说完，她又转向顾司玥：“顾律师对业务很精通啊，不知道是哪个律师事务所的？”

    “我和韩总合作很久了，自己开一家精品所，从海城过来的。”顾司玥答道。

    周涵挑了挑眉：“猛龙过江啊。”

    周涵带着黄宇出门，韩路一出来送他们。周涵和黄宇低声说了几句，黄宇便先往电梯那边去了。

    韩路一看出来，周涵想和自己私聊几句。

    两人往前走了两步，在一个墙角站定。

    “小韩啊，今天不好意思了。”周涵脸上露出和善的笑容，“都是标准条款，结果差点儿让你吃了亏，是我的疏忽。不过你放心，国网这边我还是说得上话的。”

    韩路一笑了笑：“周姐，说这话太见外了。咱们目标一致，都是想做出落地的应用来。如果做不出来，不就是一场空吗？”

    韩路一话里的意思很明白：咱们好好合作，别搞我。

    不然就一拍两散。

    周涵听到这话，愣了一下，随即笑出声来。

    “对，对，小韩，还是你看得清楚。”

    随后她换了个话题：“小韩，你这个律师，有点儿厉害啊。”

    韩路一深以为然地点点头：“确实。”

    司玥确实很厉害。

    周涵又问：“她以前在哪个所？”

    “之前在海城的博衡当高级合伙人，最近才出来开所。”韩路一答道。这也不是什么需要隐瞒的信息。

    “自己出来做？”周涵眉毛微微一挑，“这么年轻就单干，家里有人吧？”

    韩路一觉得好笑，这大概就是领导的思维。

    一个年轻律师，从海城跑到京城，跟着创业公司创始人上谈判桌，对面坐着国网投资，顾司玥却没有半点怯场。

    这种底气，周涵觉得是背景给的。

    “应该没什么背景吧？”韩路一说道。

    周涵看了他一眼，笑了笑，没有追问。

    “行，那明天见。”

    周涵转身离去。韩路一团队里的人越厉害，就越让她觉得源智值得投资。