成的董事会，也不需要组建只有独立董事组成的企业治理委员会！

    这样林风就有了对风行董事会更大的把控权，而不用像梦龙当初在纳斯达克上市时，需要保证多数的独立董事！

    林风在综合考虑了双方的条件后，将李东和李梦媛叫到香港，三个人开会详尽的讨论了上市的相关问题。

    包括承销商的确定，上市团队其他组成机构的确定，上市交易所的选择等等。

    2007年3月22日，风行集团周三盘后（北京时间3月22日凌晨四点左右）向美国证券交易委员会（sec）提交了招股说明书（ipo）。招股书显示，风行集团计划通过ipo交易筹集10亿美元资金，拟在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场挂牌。

    风行集团在招股书中注明融资规模最高为10亿美元，但分析认为这很可能只是为计算注册费（registration  fee）而得出的一个数字。此前市场预估风行融资规模应该为50亿美元到80亿美元。

    但风行集团在本次招股书尚未披露发行股本等具体细节，因此实际的融资额尚不能确定。

 第三百一十九章 定价之争

    叶薇语顺利产子之后，林家反而更加小心谨慎起来，毕竟孩子还小，各方面都需要注意。

    叶薇语待在家中静养恢复，林风特别聘请了专业的营养师、月嫂，并增加了两名保姆，再加上赵菁等保镖，组成了一个多达8人的“星级陪月育儿团”，专门负责照顾叶薇语和林旦旦。

    说起来这点，林风还要多谢李泽楷帮忙，他推荐了李家的管家何叔帮忙，来进行“育儿团”人员的挑选和考核。

    林风这才深刻的感受到，真正的富豪家族在很多方面是怎样的严格要求：

    所有的应聘人员必须过三关：风水、经历审核和考试。要求：面相不能和主人家相克，家世清白，本人以及家族成员无任何污点记录和犯罪历史，具备一流的职业素养。

    由香港专业机构推荐的100多人参加了考核，林风专门聘请易学大师苏民峰负责第一道关卡，第一轮筛选就有一半人不过。

    第二关，何叔派人调查了入围人的身家及周围亲戚，又有一半人出局。

    第三关，则是由林家现有的保镖、保姆和护理师进行考试。

    所有人聘用期是半年，月薪高达10万港元，奖惩制度分明，表现好的可获得最高20万港元的月薪，违反主人家指定的规章制度则扣除当日工资，违反2次立即解聘。

    林家这次对“育儿团”的规矩，则完全是照搬李家的规矩：宝宝24小时不能离开人的视线，保镖是粗人不可以抱孩子，厨师身上细菌多也不可以抱孩子，其他人接触孩子前必须全身消毒。孩子哭第一声，值班保姆必须第一时间出现安抚，否则要罚款……

    林风听了都咋舌不已，当然，对于自己的宝贝儿子，怎么严格小心都不为过。

    他和叶薇语都觉得这样的规矩很好。

    相比较之下，之前林风选择身边人都太随意和马虎了……。

    还好李钊等人都是他还没有发家之前就跟随他，彼此之间已经建立了充分的信任度。

    不过林风想，从今以后，在这些方面，他还需要向李家这样的老牌富豪家族多多学习！

    对于帮了大忙的何叔，林风自然是非常感谢，他专门给何叔包了一个200万港币的红包作为谢意。

    至于李泽楷，林风则承诺风行上市时，一定给李泽楷留出一部分配股份额。

    与此同时，在林家大宅旁边，开始增建一个万尺（约一千平方米）的婴儿乐园，里面包括童话色彩的儿童房、婴儿泳池、游戏区、运动场等，让林旦旦能够从小就有快乐玩耍的环境……。

    …………

    这些安排下来之后，林风的精力终于能从家里抽出来，应对目前风行最重要的上市工作了。

    对于风行而言，提交招股书（红鲱鱼）只不过是开启了上市之路的第一步。

    博弈关系已经从与交易所之间的博弈，变成了风行与承销商之间的博弈。

    在当初梦龙上市时，林风等人面临的最大难题，是如何让投资者认识和接受梦龙这么一家从来没有名气，并且业务也是海外投资人根本不了解的无线增值业务的公司。

    那时候梦龙还太弱小了，刚刚创立两年，上市对于它而言，相当于鲤鱼跃龙门，是赌上一切的奋力一搏，如果成功，一举成名天下知，不仅获得资金，也获得名气和行业地位。

    运气比较好的是，当时正好是经过了2000年前后的全球互联网危机，中国企业已经有三年时间没有出现海外上市的公司，梦龙的上市相当于破冰之旅，身上裹着一层“中国概念股”的光环，结果大获成功。

    时间又过去了4年。

    这四年中，林风和风行已经发展壮大起来，林风成为全球知名的企业家和富豪，身上笼罩着“商业天才”、“互联网战略家”、“投资之神”等诸多光环。

    而风行也发展成为中国最大的互联网公司。

    今时不同往日，如今风行成为全球资本市场火热追捧的公司，可以毫不谦虚的说，风行的股票不愁卖！

    风行甚至都不需要费力的去宣传，只要传出启动认购的消息，在全球范围内获得超额的认购额度是毫无疑问的。

    那么，对于林风和风行而言，对担任此次风行上市承销商的那些投行，最主要的诉求，就从保证股票发行的顺利，变成了能够获得更高的融资额度和市场估值。

    说白了，就是能够有更高的发行定价！

    当然，一般而言，上市公司总是希望自己的股票定价越高越好，这意味着可以募集更多的资金。而以发行价认购的机构投资者则希望买到的股票还有升值空间，最好能以最低的价格买下。

    作为承销商的投行，首先必须保证发行价既能吸引投资者的眼球，又能为上市公司募集到期望的资本。

    有时候如果把发行价定得太高，并不是一件很好的事情，这是因为很难在推介与销售过程中获得较好的认购，而且即使勉强上市发行，其股票的后市表现也难以乐观，有可能造成破发。

    这既会严重损害投资者的利益，也会影响公司在资本市场上的形象和投行的声誉。

    所以投行在定价时，一般会为投资者预留出一定的盈利空间。

    当然，承销商大多会包销或者承销部分股份，也就是说，如果发行价定的低而市场认可，上市大涨的话，承销商就能够赚取更多的利润，有时承销商也会从这一点考虑，适当的压低价格……

    所以，公司上市的过程，也就是公司、投行、基金就利益进行衡量、判断和分配的过程。

    从流程上来看，海外上市时投行定价的方法，是以预测的价格区间通过路演去做市场询价，也就是所谓的“book-buildg（订单生成管理）”过程获得机构客户的订单，把客户在不同价格下的认购金额汇总，如果在高限的订单超出倍数很多即可上调，反之亦然。

    也就是说，投资银行给公司定价的流程包括两个方面，首先根据折现现金流法和相对估价法提出初步价格范围；其次，给出初步定价区间之后，上市公司通过路演等市场推介活动进行市场询价，即看机构客户对股票的反响情况。后者决定最终的发行价。

    但是，由于后市上涨的原因有可能是散户和订单没有满足机构，甚至是对冲基金的追买，投行要做到精确到上涨30之内很难，尤其是对于互联网公司。

    正是因为整个上市过程存在着太多的环节和不确定因素，所以才能体现承销商的专业性和价值所在。

    风行的上市承销商最后确定为5家投行，分别为goldan  sachs（高盛）、  jp  an  chase（jp摩根）、credit  suisse（瑞信），  an  stanley（摩根斯丹利），  citigroup（花旗）。

    其中高盛为主承销商。

    这五家承销商的分工各有不同：

    高盛、瑞信与大摩负责招股说明书的内容，然后就是负责监管上市后的禁售期（一般为上市后的90到180天）。

    jp摩根主要负责估值与发行的结构（即老股与新股的比例等等）。

    同时，高盛还有一个工作，就是担任股价稳定机构。也就是最坏的情况下首日不能跌破发行价（绿鞋机制，即“超额配售选择权”，该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落），好的情况下如何稳步推高股价。这是很有技术含量的活，高盛也是整个华尔街交易方面的最大行家，这个工作非高盛莫属。

    当然，作为主承销商，并且承担了重要的工作，高盛获得的佣金将会是其他投行的2倍！

    除了这五家承销商之外，还设立了一家协调行，rothschild（罗斯柴尔德），这家欧洲老牌投行在全球金融圈根深蒂固，适当的分一些好处，对于风行股票在发行时的全球认购自然大有裨益。

    同时，作为独立股权咨询公司，罗斯柴尔德并不参与承销，但是以独立顾问身份为风行提供建议，担任风行和承销行的中间人，他们丰富的金融经验也可以帮助风行与承销商进行博弈……

    双方的第一次博弈就出现在询价前的第一次初始定价时。

    一般而言，投行在给上市公司定价时最基本的一个问题：是为了给资产估值还是定价？如果是为了协助完成交易，保证ipo顺利进行，那么所有该做的就是确保不出现重大落差和失败。为了得到一家公司ipo的确切价格，大致有5个重要步骤：

    一、使用定价指标和同类公司来估计投资者大致会为股票支付多少价格：这些定价指标形式多样，包括利润、包括帐面价值、营业收入以及其他公开上市的同类公司。

    这个过程显然会有主观判断在其中，选择何种指标，与哪些公司相比较，如何控制差异等等。

    比如，使用哪个估值方式（市盈率、市净率，ev  /  ebitda，ev  /销售额或ev  /投资资本）？选择哪些同类公司（盛大、百度、线上广告，线上零售，线上服务、网络游戏等所有网络公司）？如何计算行业平均值（简单平均值、中位数、总合价值）？

    对于风行的估值，投行都倾向于：基于连续的12个月数据，采用市盈率估值方法，额外增加了现金，减少了债务来获得估值。

    二、测量需求：投行通过估计潜在投资者愿意为股票支付多少，测量需求来确定价格。如果投资者对于某个价格反应强烈，就提高价格，反应平平就会降低价格。

    按照风行如今在资本市场的热度，投资者对风行股票的欢迎度很高，就可以在市盈率估值的基础上，适当的提高价格。

    三、制造“宠儿”：投行们热衷的可不是得到合适的股价，而是偏离的价格。定价合适的ipo是，开盘日股票上升10-15％，减轻投行承购的责任，迅速地回报核心客户（愿意按照开盘价认购），同时，为媒体制造轰动话题，为发行者留有价格上涨的空间以便后续发行。这方面需要的是ir的能力，进行宣传和营销。

    四、估值理论模型：投行们似乎认为他们必须把定价用一种估值理论模型来包装，也就是说，让他们给出的定价看起来像是固有估值的结果。于是，就有了dcf（disunted  cash  flow现金流量折现方法），输入的数据总是扭曲的，最重要的原则就是更改，直到获得想要的数字（根据前3步获得）。

    设计该环节也是为了避免法律处罚，因为法庭似乎也认为此过程的合法清查也需要dcf估值。

    五、再评估需求：尽管认为路演是为了帮助发行公司及其投行向投资者宣传销售，信息是双向传播的。投资者的观点和反应能够帮助投行重新定价开盘区间，直到上市看盘日，最终价格才会被确定，给投行留下了足够多的时间反复调整。

    说白了，这一场定价游戏，核心还是来自评估投资者情绪和对股价的期待趋势。

    风行2006年度的盈利为48亿人民币（615亿美元），2007年一季度的盈利达到了16亿人民币（2亿美元），如果按照纽交所平均的市盈率20倍来计算，风行的估值不过160亿美元，即使进行一些权数的增加，估值也在200亿-250亿左右。如果按照发行1亿ads(1股/ads)计算，投行给出的每股初始发行价为48美元。