算的都是概率。

    现实中出现对赌协议最多的便是投资条款，那么什么是对赌协议呢？

    1、对赌条款长啥样？

    根据这些对赌要素，你也可以轻松写出一个对赌条款的框架，例如“投资人以增资方式进入，原股东承诺目标公司于某年底之前上市，若对赌目标未达成，则原股东要回购投资人股权。”

    再把这个框架补充完整，得到一个相对完整的对赌条款，例如：

    （1）目标公司拟新增注册资本2000万元，投资人投资1亿元认缴增资，其中2000万元进入目标公司注册资本，其余8000万元作为目标公司资本公积。增资完成后，投资人在目标公司持有20股权。

    （2）若目标公司未能在2016年12月31日前成功实现合格上市或已存在2016年12月31日前无法上市等情形时，投资人有权要求原股东以现金方式回购投资人持有的全部或部分目标公司股权。

    （3）股权回购价格的计算公式为p=x(1+rx)－dv，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额x（1+回购溢价率x各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10的年回报计算。

    2、为什么要有对赌？

    一言以蔽之，对赌就是为了保护投资人利益。对赌目标达成了，投资人可以赚钱退出，对赌目标未达成，投资人能得到补偿。对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔，所以这也可以粗浅解释为什么对赌通常总是投资人赢。

    对赌本意是估值调整机制。比如上面例子中目标公司估值是5亿，既然是估值，万一估错了呢，所以要在投资后根据目标公司实际的价值重新划定投融资双方的权益。

    投资人是倾向于要对赌的，因为投资时一怕看走眼，二怕被骗，三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱，四是保留一个退出渠道。v/p机构几乎百分之百都用过对赌，具体到项目里，大约有一半v/p投资项目是有对赌的，甚至有的投资人尽调不好好做，就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点，想挣快钱，所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大，所以天使轮用对赌的相对较少。

    目标公司原股东和目标公司总体对对赌“其实一开始是拒绝的”，但为了上市的梦想等等，很多人也就“管不了这些细节了”，比如我就听某淳朴的小股东说“跟上市有关的件（指含有对赌的投融资件）都不让我参与，是不是不想带我玩了……”

    3、对原股东和目标公司来说，对赌赢了是真的赢了。

    对原股东和目标公司来说，对赌目标达成了，也就算真的赢了，终于可以擦把汗小喘一口气了。不论对赌目标是净利润还是上市，完成了就说明公司状况好，投融资双方都有美好的明天可以期待。

    万一对赌目标未达成，少不了要跟投资人翻脸对撕。现实中，大约有60以上的对赌中，目标企业未能达成对赌目标。当然，未达成对赌目标的案例中，大约有90多都是协商解决的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。

    4、对投资人来说，对赌赌赢了其实多半是输了。

    如果对赌目标未达成，原股东和/或目标公司要补偿投资人，表面看起来投资人是赢的，但其实投资人内心是崩溃的，因为：

    1、基金期待的几十倍上百倍的回报泡汤了，同时泡汤的还有管理人期待的arry。

    2、靠对赌拿到的这点补偿，这也好意思叫钱？！

    3、退出无望了。让原股东回购？公司都这样了，原股东哪有钱回购。让别人当接盘侠？那得问问其他的投资人大哥大姐，你们谁比较瞎啊？

    比如，太子奶的对赌，投资人虽然赌赢了，但其实输的很彻底。2006年11月，英联投资、摩根史丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：在三家机构注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50，就可降低注资方股权；如完不成30的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年，太子奶资金链断裂，三家投行按“对赌协议”当了接盘侠，欲哭无泪。

    5、如何双赢？

    赌桌上想双赢，岂不是痴人说梦？其实并不是，投融资双方的核心关注点其实不在对赌，双方虽然在很多方面利益不一致，但都是期望投资能增值的。只要投资增值，双方还是能够双赢的。

    但看看现在的对赌条款，都是为了将来撕逼准备的，只覆盖了投资期和退出期，对管理期的增值根本没起到作用。有人说约定了利润目标或上市目标，不是可以促进管理团队好好干活吗？或许可以，也或许可以促使他们通过做假账等冲利润，甚至促使他们在预期对赌失败时撒丫子跑路。

    对赌目标除了利润和上市，其实还有很多；对赌机制除了回购、现金补偿和股权比例调整之外，其实也还有很多。对于管理期的投资保值和增值，完全可以设置多元化的对赌机制，例如企业无法在一定时期内聘请新的o则投资方有权增加相应的董事会席位，又如目标公司取得重要专利则增加管理层期权，再如超额实现的利润作为对管理层的奖励等等。

    理科出身的柳依云顿时听得脑袋嗡嗡响，根本消化不了宋太平所讲解的这些，尽管都是东国话语，组合起来，却如同外语一般难理解，更重要的是柳依云没有接触过资本运作，对于这类资本运作方面的讲解，自然理解困难。

    (本章完)

 第135章 迎刃而解

    宋太平下厨烹饪的蒸茄子、蒸牛肉、蒸桂鱼、蒸蛏子四样煮菜和蒸梨、蒸苹果、蒸核桃三样辅助小吃，让中午就餐的东旭集团职员和外来宾客赞不绝口，员工食堂的负责人更是直接向夏雨要人，被夏雨一口否决了，原本是给这位软硬不吃的牟孝柏点难堪的，夏雨根本不相信这位牟孝柏还会做饭，但没有想到的是他还真的会做，做的煮菜和小吃不仅有食疗的功效，还很可口的，烹制起来也简单易上手。

    夏雨咀嚼着细嫩的蒸牛肉，品尝着蒸梨和蒸苹果，有些嗔怒道：“这个牟孝柏怎么什么都会，还有他不精通的吗？真想把他大卸八块，再用国家刚出的人工智能治疗仪进行治疗，一次复制出八个来，六个放技术部，一个放员工食堂，剩下那个放家里当智能家用机器人用！”

    柳依云低声调戏道：“夏雨姐姐，那你分我一个呗，我家里也缺个这样功能完善的家用机器人，嘻嘻！夏雨姐姐，你是当局者迷啊，你没发现这个牟孝柏在实战应用和科技知识上太精湛了，那么他在娱乐上必然会逊色很多，如唱歌、跳舞、梦幻游戏。”

    夏雨心领神会的一点头，露出狡黠的微笑，目光四下打量了一番，发现卫星星和窦大勇在相隔两个桌位的位置小声讨论着，侧耳聆听一下，他们所激烈讨论的话题正是牟孝柏助理在刚才会议中提及索尼前任掌门人井深大所强调的工作的报酬是工作，和当前从艾玛国流传到东国绩效管理的对比。

    星光集团是卫星星一手创立的全员持股，通过从管理人员、公司普通职员到星光集团的经销商都持有星光集团的股份，使得他们都成为星光集团的主人，稍加引导宣传，便可以激发大家为共同的公司奋斗的动力，大家都在主动工作，有着共同利益面，群策群力之下，让星光集团一步一个台阶发展壮大；

    而匠心集团则是从一个小作坊式的企业，借助于手机梦工场的施工单和腾龙星第一高楼的建设，而一步腾空，在极短的时间成为建筑装修行业的大型龙头企业，虽然有宋太平采取了应急招式，直接高薪聘请来有经验的管理人员充实匠心集团的框架，并以严格的绩效制度约束这些中高层管理人员，高奖励、高薪水吸引住这些关键岗位的人才，每年递增的人工费让窦大勇甚是头痛，而偏偏一点辙都没有，这些中高层管理人员工作上很用心，但是就是不培养副手，使得后备人才为零，即将面临蜀中大将的境地。

    真正让夏雨心惊胆战的是窦大勇提到了手下中高层管理人员要求的加薪问题，听到窦大勇痛苦的解说道：

    他最害怕的是团队核心管理人员一脸凝重地跟他说：董事长，我想跟你谈谈……

    因为，通常后面跟着的，不是谈离职，就是谈加薪。

    没想到，曾经也是打工仔的我们忐忐忑忑不敢去跟老板开口的事情，竟也是今日我成为老板最害怕面对的情形。我不禁要分析一下，我为什么会害怕？

    说到底，要不就是“他没钱”，要不就是“你不值”。两件都是不好开口的事儿。

    在一个“他没钱”的公司，你再辛苦拼搏，可能也是赚不了当下。没错，好老板谈钱，坏老板谈情怀，但前提也要好老板兜里有钱。

    所以，在公司业绩不太好的时候，或者在一个刚起步的创业公司，谈加薪可能是个很不识趣的事情。

    反而，在这个时候应该跟老板谈贡献，谈期权，让老板对你心怀感激，恨不得以后兜里有钱的时候加十倍奉还。

    反过来看，为什么一个人愿意拿着比市场低的工资到一个负资产的公司呢？

    无非就是：一他已经没有选择。二他喜欢。

    你要体验创业公司的刺激和多维，你要和老板一起热血贲张地改变世界，你在市场上再也找不到相互看得顺眼的工作，你就要从心底里接受没多少钱的现状。

    我的一个连续在创业公司做了8年的大学同学说：创业公司除了摸不到钱，其余都挺好。

    而从丰厚的公职岗位降落“时尚打的”的崔明善，坐的是经济舱，住的是经济酒店，奢侈品牌的包包都不敢带上班。

    没有高工资，却并不妨碍他们过得激情洋溢，付出近乎变态的勤奋。所以，如果你享受工作带来的自由和畅快时，也别太纠结薪水低的问题。即使你纠结，你也很清楚，你的老板也可能是付不起。

    如果公司业绩不错，但每年让人尴尬的加薪幅度还是让你瞬间有了撞墙的心，那你就要考虑下是不是“你不值”。

    所谓“不值”，不一定是你的工作不够认真，业绩不够亮眼。

    一切可能是由你的可替代性、你的核心竞争力、甚至是你的靠谱程度决定的。

    一些大媒体的老编辑提过：优秀媒体人的价格不是由媒体行业定价的，是由投资行业、公关行业、大公司的业务部门去定价的。

    何止在媒体界，放之四海而皆准。很残忍地说，你的工资，从理性上应该仅略高于换了你的成本。如果高很多，那一定是你在这家公司有无可替代的能力。

    更残忍的是，世界根本不存在永远的无可替代。

    前段时间，某游戏公司老员工老婆写了一篇朋友圈刷屏文章，控诉公司的对辛辛苦苦共同创业7年的老员工不按承诺发放期权。一时间闹得沸沸扬扬。

    哪怕一个重要技术人员，和老板一起奋斗7年，也做不到无可替代。所以你一个小土豆，只是跟老板一起奋斗了一年半载，就不要对自己“很值钱”三个字有过高的期望。

    “值不值”这三个字在一千个人心里，有一千份掂量。所以，在正儿八经想加薪之前，你要对上面两点先有个明确的认知。

    即使明白了上面两点，很多人依然会陷入谈薪酬的期望值陷阱。

    关于谈薪，这些真的是犯浑的总结，血泪的教训。

    第一点你值多少钱，老板心知肚明。

    薪酬这个东西在人事那可以说是个公开的秘密。

    哪怕哪个犯懒的人事经理连基本的薪酬调研报告也不做，他至少也会在招人的时候对一个个候选人“目前薪酬”这一栏瞥了再瞥。

    所以，你以为你在外面能拿到多少钱，老板会不知道吗？

    一个人拿到的薪酬，大概就在市场价的30以内波动。所以，一开口就说“那个跟我一起毕业的同学都拿到1万工资了”，完全是低估你对手的表现。

    每个聪明的老板，在兜里有钱的情况下，都会主动给有价值的员工加薪。你在老板面前过多陈述市场上同行的情况，反而显得你有点正事不干光会打探。

    第二点高工资也可能是个陷阱。

    高工资有一个隐含的交易就是，你也许接下来要付出的是：每日熬到深夜的加班，更高风险的工作性质，更劳心劳力死脑细胞的项目，更不可能达到的kp或kpa。

    就算这些都不会发生，你可能面对的是你的薪水从此以后一路打横，千年不涨。老板还会偶尔给你