本市有个犯罪集团，有三名头目：噬虎、噬豹、噬狼，因他们行事隐秘，警察没有证据无法抓获，为了获得证据阿勇作为卧底潜入，帮助高队长成功将噬豹绳之以法，同时阿勇的身份也被暴露。

凌风和弟弟凌云因误闯民宅，藏身于柜中亲眼目睹了噬狼将身份暴露的阿勇杀害了，因为枪上有凌风的指纹，兄弟俩被误以为是杀害阿勇的凶手，被判终身监禁。

　　为了能抓获噬虎和噬狼，这十年间高队长先后向犯罪集团派过三名卧底，但结果都是身份暴露被杀，高队长怀疑警局中有内鬼，不愿让警员再去做卧底白白送命。

于是，高队长和终身监禁的凌云达成协议，帮助凌云出狱，让他潜入犯罪集团做线人，只要拿到犯罪集团的犯罪证据，那么高队长会帮助凌风出狱的，让他们重获自由。

　　出狱后凌云算是有惊无险成功成为了犯罪集团里的一员，本来凌云打算按照和高队长协议的那样，找到犯罪集团的犯罪证据，然后救出哥哥凌风。

但是阿勇的老婆王翠得知凌云出狱便赶来本市，不明真相的她要杀掉凌云，替阿勇报仇。

凌云的女友郭小桔阴差阳错从王翠那里得知已经有四名警员因做卧底暴露被杀，且警局有内鬼，高队长不愿看到这幕重演才让凌云去做线人。

凌云得知此事后，认为做线人是九死一生，决定放弃与高队长的协议。

　　凌云得知犯罪集团要营救被抓获的噬豹，凌云决定借此机会把哥哥也救出来，凌云和噬狼的得力助手李耳朵故意酒驾入狱，在狱中开始策划着一切。

但是，事情并没有按照凌云所设想的发展，凌云惊讶地发现其实李耳朵在遵照噬狼的意思是要杀掉噬豹的，除此之外，凌云还发现高队长已经发现了自己有了二心，在他的身边安插了眼线赵壁，还有狱中穷凶极恶的牢头疤子，凌云一边要暗中阻止李耳朵杀掉噬豹，防止营救哥哥凌风出狱受阻，一边要防备且怀柔拉拢赵壁，还要与牢头疤子周旋。

　　经过多番努力，凌云将赵壁和疤子拉拢到了一条船上，大家齐心协力一起越狱成功了，可是，螳螂捕蝉黄雀在后，一直不明真相的王翠出现了，她做了充分的准备，誓死要杀掉凌云和凌风，而兄弟俩对此却毫无察觉……